RESTRUKTURISASI USAHA

RESTRUKTURISASI USAHA

Ø  Pengembangan usaha  dapat dialkukan dengan internal growth dan external growth dengan prinsip dasar value creation for shareholders.

Ø  Isu dalam merger dan akuisisi:

1.    Keuntungan akuisisi tergantung pada hal-hal yang sulit ditentukan seperti keputusan strategis, yaitu memperkirakan perubahan arus kas yang terjadi dari keuntungan tersebut.

2.    Adanya kompleksitas dalam akuntansi, pajak dan peraturan hukum.

3.    Akuisisi untuk mengurangi conflic problem.

4.    Merger dan akuisisi kadang-kadang melibatkan unfriendly transaction.

Bentuk restrukturisasi usaha

1.    Merger dan Konsolidasi

Merger adalah penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti operasi. Hasil akhir proses merger adalah sebuah entitas yang lebih besar.

Konsolidasi pada prinsipnya sama dengan merger, tetapi pada konsolidasi sebuah perusahaan baru tercipta. Dalam hal ini baik nama perusahaan dibeli maupun nama perusahaan pembeli akan hilang dan digantikan oleh sebuah perusahaan baru.

2.    Akuisisi adalah pengambilalihan atau pembelian perusahaan. Akuisisi dapat dibedakan menjadi dua, akuisisi saham dan akuisisi aset.

Akuisisi saham diawali dengan tender offer oleh perusahaan yang akan membeli kepada para pemegang saham perusahaan yang akan menjadi target. Di Indonesia peraturan hukum menentukan seorang memegang saham untuk melapotrkan kegiatannya kepada Bapepam setelah ia menguasai 5% saham suatu perusahaan. Apabila memiliki sampai 20%, maka ia wajib melakukan tender offer apabila untuk mendapatkan hak kontrol atas perusahaan. Jika pemilikan mencapai 25%, ia wajib tender offer walaupun tidak punya niat mendapatkan hak kontrol.

Akuisisi Asset adalah mengambil alih perusahaan lain dengan membekukan sebagian aset perusahaan tersebut. Perusahaan yang dibeli secara hukum tetap berdiri. Perusahaan yang dibeli secara hukum tetap berdiri.

Akuisisi dapat dikategorikan menjadi: a) Akuisisi horisontal, b) akuisisi vertikal, dan c) akuisisi konglomerat.

3.    Divestasi, adalah proses pelepasan suatu unit usaha atau aset perusahaan. Divestasi dapat berupa voluntary divestiture dan involuntary divestiture. voluntary divestiture dilakukan oleh perusahaan dengan alasan-alasan ekonomis, sedangkan involuntary divestiture dilakukan karena pelanggaran hukum.

Motif divestasi antara lain: efficiency gain, information effect, welath transfer, alasan perpajakan, dan kebutuhan akan kas.

Bentuk-bentuk divestasi:

ü  Sell-off, yaitu divestasi yang melibatkan seluruh perusahaan atau beberapa unit bisnis, divisi atau lini produk.

ü  Spin-off, yaitu divestasi yang menjual unit bisnis tidak untuk kas, tetapi biasanya saham diterbitkan untuk pemegang saham perusahaan induk perusahaan.

ü  Equity carveout, adalah bentuk divestasi yang serupa dengan kedua macam divestasi tersebut, tetapi perbedaannya saham dari unit bisnis yang akan didevestasi di jual ke publik melalui bursa.

4.    Swastanisasi (going private) adalah mengubah perusahaan publik menjadi milik pribadi (swasta).

5.    Leverage Buyout adalah transasksi going private yang dibiayai dengan hutang. Ciri LBO adalah pembelian dilakukan dengan kas, bukan dengan saham.

Motif Merger dan Akuisisi

Merger dan akuisisi adalah bentuk pertumbuhan eksternal dimana perusahaan mengambil alih  perusahaan lain atau aset yang telah siap operasi.

Motif merger dan akuisisi sebenarnya lebih kompleks daripada sekedar mendapatkan pertumbuhan eksternal, tetapi ada dua alasn berikut:

1. Maksimisasi nilai pasar vs maksimisasi kesejahteraan manajemen
2. Peningkatan effisiensi dan sinergi

Merger sering di matematiskan bahwa 2 + 2 = 5, logikanya berikut:

V_AB = V_A + V_B + ∆V

Dari formula tersebut selama ∆V positif, maka penggabungan perusahaan memberikan nilai tambah.

Untuk menentukan perubahan nilai yang dihasilkan dari merger atau akuisisi diperlukan estimasi perubahan arus kas (incremental cash flows).

            ∆V = ∆ Revenue - ∆Cost - ∆Tax - ∆Capital expenditure

Case.

PT Faishal sedang mempertimbangkan untuk mengakuisisi PT Aqila dengan menggunkan saham biasa. Data kedua perusahaan adalah sebagai berikut:

Keterangan	PT Faishal	PT Aqila
Laba bersih	Rp 400.000.000,-	Rp 80.000.000,-
Saham yang beredar	200.000 lembar	80.000 lembar
Laba per lembar	Rp 2.000,-	Rp 1.000,-
Harga pasar per saham	Rp 12.000,-	Rp 4.000,-

Bagaimana dampak rencana akuisisi terhadap PT Faishal bila harga ditawarkan dengan premi 20%.  Bagaimana pula dampaknya jika price earnings ratio PT Aqila meningkat menjadi 6 kali dan 10 kali.

RESTRUKTURISASI USAHA

Ø  Pengembangan usaha  dapat dialkukan dengan internal growth dan external growth dengan prinsip dasar value creation for shareholders.

Ø  Isu dalam merger dan akuisisi:

1.    Keuntungan akuisisi tergantung pada hal-hal yang sulit ditentukan seperti keputusan strategis, yaitu memperkirakan perubahan arus kas yang terjadi dari keuntungan tersebut.

2.    Adanya kompleksitas dalam akuntansi, pajak dan peraturan hukum.

3.    Akuisisi untuk mengurangi conflic problem.

4.    Merger dan akuisisi kadang-kadang melibatkan unfriendly transaction.

Bentuk restrukturisasi usaha

1.    Merger dan Konsolidasi

Merger adalah penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti operasi. Hasil akhir proses merger adalah sebuah entitas yang lebih besar.

Konsolidasi pada prinsipnya sama dengan merger, tetapi pada konsolidasi sebuah perusahaan baru tercipta. Dalam hal ini baik nama perusahaan dibeli maupun nama perusahaan pembeli akan hilang dan digantikan oleh sebuah perusahaan baru.

2.    Akuisisi adalah pengambilalihan atau pembelian perusahaan. Akuisisi dapat dibedakan menjadi dua, akuisisi saham dan akuisisi aset.

Akuisisi saham diawali dengan tender offer oleh perusahaan yang akan membeli kepada para pemegang saham perusahaan yang akan menjadi target. Di Indonesia peraturan hukum menentukan seorang memegang saham untuk melapotrkan kegiatannya kepada Bapepam setelah ia menguasai 5% saham suatu perusahaan. Apabila memiliki sampai 20%, maka ia wajib melakukan tender offer apabila untuk mendapatkan hak kontrol atas perusahaan. Jika pemilikan mencapai 25%, ia wajib tender offer walaupun tidak punya niat mendapatkan hak kontrol.

Akuisisi Asset adalah mengambil alih perusahaan lain dengan membekukan sebagian aset perusahaan tersebut. Perusahaan yang dibeli secara hukum tetap berdiri. Perusahaan yang dibeli secara hukum tetap berdiri.

Akuisisi dapat dikategorikan menjadi: a) Akuisisi horisontal, b) akuisisi vertikal, dan c) akuisisi konglomerat.

3.    Divestasi, adalah proses pelepasan suatu unit usaha atau aset perusahaan. Divestasi dapat berupa voluntary divestiture dan involuntary divestiture. voluntary divestiture dilakukan oleh perusahaan dengan alasan-alasan ekonomis, sedangkan involuntary divestiture dilakukan karena pelanggaran hukum.

Motif divestasi antara lain: efficiency gain, information effect, welath transfer, alasan perpajakan, dan kebutuhan akan kas.

Bentuk-bentuk divestasi:

ü  Sell-off, yaitu divestasi yang melibatkan seluruh perusahaan atau beberapa unit bisnis, divisi atau lini produk.

ü  Spin-off, yaitu divestasi yang menjual unit bisnis tidak untuk kas, tetapi biasanya saham diterbitkan untuk pemegang saham perusahaan induk perusahaan.

ü  Equity carveout, adalah bentuk divestasi yang serupa dengan kedua macam divestasi tersebut, tetapi perbedaannya saham dari unit bisnis yang akan didevestasi di jual ke publik melalui bursa.

4.    Swastanisasi (going private) adalah mengubah perusahaan publik menjadi milik pribadi (swasta).

5.    Leverage Buyout adalah transasksi going private yang dibiayai dengan hutang. Ciri LBO adalah pembelian dilakukan dengan kas, bukan dengan saham.

Motif Merger dan Akuisisi

Merger dan akuisisi adalah bentuk pertumbuhan eksternal dimana perusahaan mengambil alih  perusahaan lain atau aset yang telah siap operasi.

Motif merger dan akuisisi sebenarnya lebih kompleks daripada sekedar mendapatkan pertumbuhan eksternal, tetapi ada dua alasn berikut:

1. Maksimisasi nilai pasar vs maksimisasi kesejahteraan manajemen
2. Peningkatan effisiensi dan sinergi

Merger sering di matematiskan bahwa 2 + 2 = 5, logikanya berikut:

V_AB = V_A + V_B + ∆V

Dari formula tersebut selama ∆V positif, maka penggabungan perusahaan memberikan nilai tambah.

Untuk menentukan perubahan nilai yang dihasilkan dari merger atau akuisisi diperlukan estimasi perubahan arus kas (incremental cash flows).

            ∆V = ∆ Revenue - ∆Cost - ∆Tax - ∆Capital expenditure

Case.

PT Faishal sedang mempertimbangkan untuk mengakuisisi PT Aqila dengan menggunkan saham biasa. Data kedua perusahaan adalah sebagai berikut:

Keterangan	PT Faishal	PT Aqila
Laba bersih	Rp 400.000.000,-	Rp 80.000.000,-
Saham yang beredar	200.000 lembar	80.000 lembar
Laba per lembar	Rp 2.000,-	Rp 1.000,-
Harga pasar per saham	Rp 12.000,-	Rp 4.000,-

Bagaimana dampak rencana akuisisi terhadap PT Faishal bila harga ditawarkan dengan premi 20%.  Bagaimana pula dampaknya jika price earnings ratio PT Aqila meningkat menjadi 6 kali dan 10 kali.

CORPORATE ACTION PERUSAHAAN TERBUKA

FORWARD DARI :

"Paramita Prananingtyas"

 

1.      PENAWARAN UMUM ( Initial Public Offering)

Pihak yang perlu menyampaikan pernyataan pendaftaran

♦   Pihak yang akan melakukan penawaran umum

♦   Perusahaan publik dengan syarat  modal disetor lebih dari 3 milyar dan jumlah pemegang saham lebih dari 300 orang

Penawaran umum akan dilakukan dalam wilayah Indonesia/kepada WNI, dengan menggunakan media massa atau ditawarkan kepada lebih dari 100 pihak, atau telah dijual kepada lebih atau sama dengan 50 pihak

Apa itu penawaran umum/go public ? Yaitu proses penawaran umum di
BAPEPAM. (harap baca juga materi “HUKUM PASAR MODAL”)

        

Penelaahan Aspek Keterbukaan

1. Prospektus
2. Uraian tentang Penawaran Umum (Total Nilai, Jenis Efek, Hak atas Efek dsbnya…)
3. Kebutuhan dana sesungguhnya dari emiten dikaitkan dengan tujuan penawaran umum dan rencana / proyeksi keuangan emiten
4. Jaminan atas Efek / obligasi
5. Hasil pemeringkatan dari lembaga pemeringkat efek  / obligasi
6. Analisis dan pembahasan mengenai kegiatan dan keuangan
7. Risiko Usaha
8. Proyeksi Kinerja Perusahaan
9. Informasi mengenai pemesanan dan pembelian Efek

Penelaahan Aspek Hukum

Perjanjian yang dibuat emiten, khususnya yang mempunyai pengaruh atau potensi pengaruh terhadap kewajiban-kewajiban dari emiten / obligasi bersangkutan:

1.      Perjanjian Perwaliamanatan

2.      Negative Covenant

3.      Perjanjian Pengakuan Hutang

4.      Perjanjian Penjamin Emisi

5.      Perijinan Berkaitan dengan kegiatan usaha emiten

6.      Keterangan mengenai Anggaran Dasar Emiten

Penelaahan Aspek Akuntansi

1.      Laporan Keuangan yang telah diaudit

2.      Kebijakan akuntansi:

♦   Arus kas

♦   Perubahan akun-akun yang signifikan

♦   Pengungkapan dari pos-pos neraca

3.      Analisis dan Pembahasan Manajemen

4.      Kejadian penting setelah tanggal Laporan Auditor

5.      Sejarah Permodalan

6.      Comfort Letter

7.      Representation Letter

8.      Bisnis Plan

♦   Proyeksi

♦   Asumsi-asumsi

♦   Metode yang digunakan

 

2.      Penawaran Umum Terbatas dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) /  Right Issue  (Peraturan no. IX.D.1)

§  Pengertian:  adalah hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli efek baru, termasuk saham, efek yang dapat dikonversikan menjadi saham dan waran, sebelum ditawarkan kepada pihak lain. hak tersebut wajib dapat dialihkan.

§  Latar belakangnya agar perusahaan terbuka yang bermaksud menambah modal sahamnya memberi hak terlebih dahulu kepada pemegang saham yang telah ada sesuai dengan presentasi kepemilikan mereka. hal ini untuk menghindari adanya penurunan porsi kepemilikan saham (dilusi) untuk setiap pihak yang telah memiliki saham perusahaan.

§Syarat –syarat menerbitkan HMETD :

§   Wajib RUPS

§   Umumkan informasi dan menyediakan prospektus bagi pemegang saham paling            lambat 28 hari sebelum RUPS

§       Penyampaian Pernyataan pendaftaran kepada Bapepam 28 hari sebelum RUPS

§             Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
               (Peraturan No. Ix.D.4), merupakan Pengecualian dari Peraturan No. IX.D.1

§             Sepanjang ditentukan Anggaran Dasar

§             Jumlah penambahan modal max. 5% dari modal disetor, dalam jangka     waktu 3 tahun, atau bertujuan untuk :

v    Untuk memperbaiki posisi keuangan :

1.      Bank

v    Pinjaman dari Bank Indonesia & Lembaga Pemerintah > 200% dari modal disetor, atau

v    Kondisi yang mengakibatkan restrukturisasi Bank oleh instansi Pemerintah yang berwenang

2.      Perusahaan Selain Bank

v    Modal Kerja Bersih negatif, dan

v    Kewajiban > 80% asset perusahaan

3.      Perusahaan yang gagal atau tidak mampu menghindari kegagalan memenuhi kewajiban terhadap pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi dan jika pemberi pinjaman tersebut menyetujui untuk ditukar dengan saham atau obligasi konversi untuk menyelesaikan pinjaman tersebut

 

3.  PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA (Peraturan Bapepam IX.H.1)

v   Perusahaan Terbuka adalah Perusahaan Publik atau Perusahaan yg telah melakukan Penawaran Umum Saham atau Efek bersifat Ekuitas lainnya.

v   Pihak adalah orang perseorangan, perusahaan, badan hukum, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yg terorganisasi

v   Pengambilalihan Perusahaan Terbuka adalah  tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, yg mengakibatkan perubahan Pengendali Perusahaan Terbuka

v   Pengendali Perusahan Terbuka adalah Pihak yg memiliki saham atau Efek Bersifat Ekuitas 25 % atau lebih,  atau mempunyai kemampuan, baik langsung maupun tidak langsung, utk mengendalikan perusahaan dgn cara : menentukan diangkat atau diberhentikannya direktur atau komisaris, atau melakukan perubahan AD PT.

v   Dalam rangka pengambil alihan perusahaan terbuka, pengendali baru wajib melakukan Penawaran Tender.

 

4. PENAWARAN TENDER (Peraturan Bapepam No. IX.F.1)

v   Pengertian : penawaran melalui Media Massa yang dilakukan oleh setiap Pihak yang akan memperoleh Efek Bersifat Ekuitas Perusahaan Sasaran dengan cara pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya.

v   Prosedur:

J  Diumumkan di 2 surat kabar mengenai rencana penawaran tender

J  Menyampaikan rencana tersebut paling lamabt 2 hari kerja setelah pengumuman rencana

J  Menyampaikan rencana pendaftaran ke Bapepam, bursa efek, perusahaan sasaran

J  Efektif

J  Jika Penawaran Tender mengakibatkan Efek tidak lagi memenuhi persyaratan pencatatan di Bursa, maka Pihak yang melakukan Penawaran Tender wajib membeli seluruh Efek dimaksud yang ditawarkan oleh semua Pihak kecuali Pemegang Saham Utama.

 

5.  MERGER (penggabungan) dan AKUISISI (peleburan)  (peraturan bapepam ix.g.1)

v  Pengertian merger : perbuatan hukum oleh perseroan untuk menggabungkan diri

      dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.

v  Akuisisi : perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing

      perseroan menjadi bubar.

v  Persyaratan melakukan merger / akuisisi:

§ Surat pernyataan direksi/komisaris yang menyatakan bahwa merger dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham, persaingan usaha yg sehat, pemegang saham publik & karyawan.

§ Didukung oleh pendapat pihak independen.

§ Memperoleh persetujuan RUPS.

§ Menyampaikan pernyataan penggabungan usaha yg berisi rancangan merger.

v   Tata cara merger/akuisisi

§ Direksi wajib menjajagi kelayakan merger/akuisisi, meliputi:

§ Keadaan dan laporan keuangan perseroan selama 3 tahun terakhir.

§ Hasil analisis pihak independen.

§ Metode dan tata cara konversi saham.

§ Cara penyelesaian kewajiban terhadap pihak iii.

§ Cara penyelesaian terhadap pemegang saham yg tidak setuju.

§ Struktur organisasi dan sdm.

§ Analisis manajemen setelah merger/akuisisi.

§  Direksi wajib menyusun rancangan merger/akuisisi yang memuat antara lain:

©  Alasan serta penejelasan dilakukan merger/akuisisi

©  Rancangan perubahan AD

©  Laporan keuangan audited untuk 3 tahun buku (tidak melebihi 180 hari dari tgl efektif Bapepam).

©  Laporan keuangan proforma

©  Hasil penilaian pihak independen tentang kewajaran nilai saham dan kekayaan.

©  Hasil penilai tenaga ahli tertentu (jika ada).

©  Pendapat dari akuntan, konsultan hukum yang terdaftar

©  Cara penyelesaian hak dan kewajiban.

©  Manfaat dan kerugian merger/akuisisi

©  Timetable merger/akuisisi

§   Rancangan merger/akuisisi wajib disampaikan kepada bapepam paling lambat 2 hari kerja setelah persetujuan komisaris

§    Diumumkan kepada masyarakat ringkasan rancangan merger/akuisisi pada 2 surat              kabar

§    Dalam hal bapepam tidak mengajukan tanggapan dalam jangka waktu 20 hari        maka merger/akuisisi otomatis menjadi efektif.

§    Ada 4 peraturan bapepam lainnya yang harus diperhatikan dalam pelaksanaan                         merger/akuisisi:

♥   Benturan kepentingan transaksi tertentu (ix.e.1)

♥   Transaksi material dan perubahan kegiatan usaha utama (ix.e.2)

♥   Pengambilalihan perusahaan terbuka (ix.h.1)

♥   Informasi yang harus segera diumumkan kepada publik (x.k.1)

 

 

6.      ESOP (EMPLOYEE STOCK OPTION PROGRAM)

§ Pengertian : suatu program yang memungkinkan partisipasi karyawan untuk memiliki saham perusahaan atau induk perusahaan tempat mereka bekerja.

§ Pada umumnya ada tiga cara pelaksanaan ESOP di Indonesia:

♦   Penjatahan saham pada saat penawaran umum

♦   Melalui penerbitan saham tanpa hak memesan memesan efek terlebih dahulu.

♦   Melalui penjualan/pembagian treasury stock.

§  Belum ada peraturan Bapepam yang mengatur secara khusus tentang ESOP, beberapa peraturan yang dapat dipakai untuk mengatur ESOP yaitu:

§ Tanggung jawab manager penjatahan dalam rangka pemesanan dan penjatahan penjatahan efek dalam penawaran umum (IX.A.7):

§ Maximal 10% dari jumlah saham penawaran umum,

§ Tidak ada prosedur khusus selain prosedur penawaran umum

§  Penambahan modal tanpa memesan efek terlebih dahulu (IX.D.4):

§ Saham yang diterbitkan tidak melebihi 5% dari modal disetor selama jangka waktu 3 tahun

§ Dilakukan dalam rangka memperbaiki posisi keuangan perusahaan – kondisi tertentu sesuai ketentuan peraturan.

 

7.  GO PRIVATE

§ Merupakan corporate action yang merupakan kebalikan dari Go Public, dimana perusahaan terbuka kembali menjadi perusahaan tertutup.

§ Alasan perusahaan melakukan Go Private karena terbebani oleh biaya-biaya yang dikeluarkan dan kewajiban-kewajiban sebagai perusahaan terbuka, antara lain:

§ Tingginya biaya konsultan hukum dan akuntansi

§ Biaya penyelenggaraan RUPS

§ Kewajiban memenuhi peraturan pasar modal

§ Kesibukan melayani analisis surat berharga

§ Keterbatasan untuk melakukan transaksi dengan pihak afiliasi

§  Belum ada peraturan Bapepam yang khusus mengatur tentang Go Private. Beberapa peraturan yang digunakan untuk mengatur Go Private antara lain:

§ Surat Bapepam

§ Peraturan tentang penawaran tender (ix.f.1)

§  Peran Bapepam adalah memberikan perlindungan kepentingan pemegang saham publik, memastikan bahwa tidak terdapat informasi yang disembunyikan perusahaan. Mewajibkan adanya persetujuan pemegang saham independen dan dilakukannya penawaran tender atas saham yang dimiliki pemegang saham publik.

 

Kewajiban pelaporan perusahaan terbuka

v Setelah proses penawaran umum

o   Laporan hasil penawaran umum (IX.A.2)

§ Laporan penjatahan (IX.A.7)

 

v Laporan berkala:

§ Laporan penggunaan dana hasil emisi (X.K.4)

§ Pedoman penyajian laporan keuangan (VIII.G.7)

§ Laporan keuangan berkala (X.K.2)

§ Laporan tahunan (VIII.G.2)

§       RUPS / RUPSLB (IX.I.1)

§       Keterbukaan informasi yang harus segera  diumumkan kepada publik (X.K.1)

§       Keterbukaan informasi pemegang saham tertentu (X.M.1)

§       Laporan pernyataan dimohonkan kepailitan (X.K.5)

 

    Keterlambatan penyampaian laporan dikenakan sanksi administratif